指挥的需要，8月13日，滨海集团军将整个城市分为三个扇形防御区域，即南部扇形防御区从敖德萨西南海岸至敖德萨、瓦卡尔扎内、谢克列塔夫卡一线，防御由第25夏伯阳步兵师的两个团以及其配属分队担任；西部扇形防御区从分界线至哈吉别伊斯基湾，防御由第95步兵师担任，东部扇形防御区从分界线到敖德萨以东海岸。防御由夏伯阳师的54团、第一海军6战队团、内务人民委员会第26团、第163预备团的一个营等组成后来这些部队统一编成为第421步兵师。

　　而海军也专门成立了西北区舰艇特别编队提供炮火支援，最初拥有巡洋舰一艘、驱逐舰两艘、炮舰4艘、扫雷艇6艘、布雷舰2艘以及一个鱼雷艇支队和一个护卫艇队；岸防部队由岸防炮兵独立第42和第44营，装备岸炮54门45到2o3毫米，主要有9门13o毫米、3门152毫米、3门18o毫米和11门2o3毫米火炮；高炮部队拥有高炮2o门；海军航空兵部队飞机4o架。另有滨海集团军空军2o架飞机提供空中支援。

　　而敌人有多少呢？德军并不多，仅有一个步兵团、四个工兵营、以及各种炮兵营3个，航空群一个。罗马尼亚则是集中第4集团军主力14个师和三个骑兵旅。

　　此外，实事求是的说，敖德萨基地的后勤储备还是很充足的。比如给养足够6个月使用，步枪子弹5o个基数、各种炮弹十个基数、汽油6个月的用量。

　　当保卫战正式打响后，为了加强海上支援力量，红旗黑海舰队又6续抽调了马拉号战列舰、红色罗斯托夫号轻巡洋舰、红色卢甘斯克号轻巡洋舰以及另外8艘驱逐舰参战。在支援火力上还是相当强大的。

　　而当时红军存在的主要问题是指挥不畅，存在两个指挥部：一个是隶属于乌克兰方面军的独立滨海集团军指挥部司令员为索弗罗诺夫6军中将，另一个是隶属于黑海舰队的敖德萨海军基地指挥部司令员为茹科夫海军少将。说白了就是6军和海军之间的那点破事，但这点破事对作战指挥产生了极其不利的影响。直到李晓峰实在看不下去这种狗屁倒灶的内斗，亲自干预成立了敖德萨防区，任命茹科夫海军少将为防区司令才解决了问题。

　　8月13日，敌军开始逼近城市。18日，罗马尼亚军队集中三个步兵师和一个坦克旅沿着拉兹杰利纳亚敖德萨铁路线进行突击，步兵第95师坚决抵抗，多次打退了敌人的进攻。

　　战斗中，该师所属的161团荣立战功，其中三营营长布列乌斯中尉获得“苏联英雄”称号。不过尽管红军英勇的抵抗，但终究是寡不敌众，让罗马尼亚人突破了南部防御区的部分地段，并迫使东部防御区

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